概览

道德和职业标准只有1个Session共5个Reading，主要包括的内容是各个Reading的内容如下表：

Sessions Readings Contents
SS1 R1 Ethics and Trusts in the Investment Profession
R2 Code of Ethics and Standards of Professional Conduct
R3 Guidance for Standards I-VII
R4-5 Global Investment Performance Standards

Reading 1 投资行业的道德和信任

首先要明白的是Ethic(道德)、Code(准则)和Standard(细则)的包含意义和区别。Ethic是区别好坏的理念，Code是书面化的道德，Standard是具体化的Code。

道德行为的挑战

对投资职业人士的道德行为的挑战/障碍主要有内外两类：

内部障碍主要是过度自信(Overconfidence)，过度自信会导致错误的决策，这种偏差会使决策者过度相信自己的直觉。

外部影响(Situational influences)主要是追求短期利率。主要因素有四点：钱、晋升、权威性、对小团体的忠诚(受小团体环境影响)。

道德和法条对比

法律并不总是最好的解决方案：

  • 法律通常跟随市场操作变化，因此具有滞后性。
  • 监管者需要花费大量的时间来研究和解决问题。
  • 新法律可能太模糊、有矛盾、或者太狭隘。
  • 不同的行政区域或国家之间的法律不同。
  • 法律受限于主观的解读。

道德在范围上广于法律，但在强制性上低于法律。

符合道德准则决策的步骤

  • 确认问题(Identify)：了解数据情况、利益相关人、权利和责任、道德原则、利益冲突。
  • 考虑问题(Consider)：考虑可能影响决策的因素、考虑监管指引和其他可能的行动方案。
  • 决策并行动(Decide and act)
  • 反馈(Reflect)：结果是否与预期一致，为什么？

Reading 2 道德行为准则的实现

发现违规

  • 年度自我称述(Professional Conduct Statements)中的自我披露。如果被监管或执法机构调查需要在报告中披露；只需要陈述关于自己的情况。
  • 协会收到书面投诉(Written complaints)。
  • 协会通过公开渠道(Public sources)发现会员或成员的违规行为。
  • 考官发现的考试作弊行为。

处理违规

准则审查委员会(Disciplinary Review Committee)负责执行处理违规事件，DRC由CFA机构理事会(Board of Governors)监督。DRC在发现和确定违规后会对违规成员进行纪律处分(Sanction)：

  1. 公开警告(public censure)
  2. 暂停会员资格(Suspension of membership and use of the CFA designation)
  3. 开除会员资格(Revocation of the CFA charter)
  4. 禁止参加未来考试(Suspended or prohibited from further participation in the CFA Program)

被propose以上处分的会员可以接受或拒绝处分，如果选择拒绝则会由DRC成员组成听证小组(Panel)来再次判决，如果申诉失败处罚会加重。

道德行为准则(Ethic&Professional Standards)

CFA道德行为准则规定对6类对象(Public, Clients, Prospective clients, Employers, Employees, Colleagues)坚持5大准则(Integrity, Competence, Diligence, Respect, In an ethical manner)。

Reading 3 七大准则

七大准则

I.职业性(Professionalism)

I(A) Knowledge of the law知法守法

Content

  1. 必须理解并遵守所有与工作相关的法律法规。
  2. 在法律法规发生冲突时，应该遵守最严格的规定。
  3. 不可以蓄意参与或支持任何违反法律法规的行为。
  4. 必须从任何违反法律法规的行为中脱离(dissociate)。

Guidance

  1. 当发现违规行为时应该通过告知上司或法规部的方式告知雇主并以此制止该行为(如果不成功则应该脱离并记录甚至离职)。
  2. 当怀疑有违规行为时，应该向上司或法规咨询以获得最清晰的指示(clear instruction)并判断(judge)是否合理。
  3. 除非当地法律要求，否则CFA协会不要求会员一定要向监管部门报告违规行为。
  4. 不作为(Inaction)会被视同与违规行为的协同。
  5. 成员在提供投资服务或产品时应该注意遵守当地的法律和社会习俗。
  6. 应该对负责分发产品或服务的关联公司(associated firms)是否符合法律法规做合理的审查。

I(B) Independence and objectivity独立和客观性

Content

  1. 会员要在职业活动中保持独立和客观。
  2. 不能提供或接受可能影响独立判断能力的礼品

Guidance

  1. 最好完全拒绝任何礼物 ，但普通的不会影响独立性的礼物是可以接受的，吃饭不算礼物。。
  2. 礼物的价值是否会影响独立性不仅要看实际效果也应该看在客户眼中是否如此。
  3. 在完成业绩后收礼物属于小费，可以收贵重礼物但需要向雇主披露，建议先向雇主披露再收礼物。
  4. 买方客户可能对卖方分析师施压，双方都应该顶住压力保持独立客观。
  5. 选择第三方合作伙伴时(基金经理、托管银行)，以客户出发，不能被第三方影响。
  6. 投行内部(投行部和研发部)间必须存在防火墙以防止互相勾连：Reporting structures，即两个部门的直属上级不能是同一个人；Compensation arrangement，即研发部奖金不能挂钩投行部业绩，研发部奖金只能挂钩全公司业绩；Location，即地理隔离，研发部和投行部不能在同一地点。两个部门只有在合规部门的监控管理下可以进行合作。
  7. 业绩衡量和归因时，不能因为业绩压力影响独立客观性。stray from their mandate指背离客户的投资指令；alter the construction of composite indices指改变组合组的组成以隐藏较差的业绩。
  8. 上市公司可能影响分析师以获得利于他们的分析结果。
  9. 发行人付费的研报(Issuer-Paid research)只能收取固定费用，且需要完全披露所有的利益冲突和收取的费用与形式。
  10. 旅行资金(Travel funding)，最好只使用商业交通而不接受对方公司安排的付费交通，在没有公共交通的情况下可以接受一般的交通安排。
  11. 尽量不能参加对方公司组织的社交活动。

I© Misrepresentation不当陈述

Content

  1. 不得故意做出不准确或不完整的投资分析、推荐、操作或其他职业活动。
  2. 一旦发现错误陈述(包括打印错误)，需要立即更正否则违反I©规定。

Guidance

  1. Omission(遗漏)：故意遗漏糟糕的业绩；故意隐瞒风险、限制；或在场景分析中遗漏悲观场景。
  2. Misleading(误导)：对产品撒谎；对服务过度承诺；夸大个人经历；第三方提供的核心竞争力；未审核外部研报；选择不合适的市场指标(Benchmark)；估值方法不一致。
  3. Copy(抄袭)：抄袭观点(idea)，修改错误或作为草稿都属于抄袭；从国家统计局或广受认可的金融机构等权威机构获取的原数据可以不加引用，但二次加工过的数据或其他非权威机构的数据都需要加引用；参考他人研报时必须加以引用，除非内部研报可以不用引用，引用时需要具名；引用媒体报道消息时可以用原著或媒体名+原作者名。

I(D) Misconduct渎职

Content

  1. 不能蓄意欺骗、隐瞒或做出其他会对职业声誉、能力或正直造成负面影响的行为。

Guidance

  1. 不能在没有合理原因的前提下做出推荐。
  2. 不应该进行可能对信任和能力产生影响的活动例如工作时间过度饮酒等。个人破产不属于渎职。

II.资本市场的诚信(Integrity of Capital Markets)

II(A) Material nonpublic information重大内幕消息

Content

  1. 持有内幕消息的成员或会员不能利用或使他人利用该消息做操作。

Guidance

  1. 来源可靠且对股价有清晰的影响的消息就叫做重大(Material)消息。来源于Insider或业务往来方既属于来源可靠。关系到公司的盈利(或影响盈利的事件)、兼并收购、资产变更、产品革新或发现、新执照或专利等、客户或供应商的变化、管理层变化、审计结果变化、发行证券、破产、重大法务过错、信用评级变化。
  2. 宏观经济指标、大额订单、知名分析师的判断意见、受限制的人群、竞争对手的估计都是内幕消息。
  3. Mosaic Theory指可以使用非公开的不重大信息或重大但公开的消息进行市场操作，但一定要留档待查，否则违反V©。
  4. 例外情况：Market maker在获取内幕消息时依然可以保持操作，但只能被动交易。Risk-arbitrage trading最好停止，如果不能停止必须要相应证明。

II(B) Market manipulation市场操纵

Content

  1. 市场操纵包括释放错误的信息(Info-based)及通过虚增交易量(Transaction-based)来扭曲市场信息。

Guidance

  1. 为了增强新合约流动性，期货交易所和会员单位达成协议(需要披露)要求会员单位确保最低交易量，这种情况不属于市场操纵。
  2. 为了报税，公司将浮亏固定为亏损然后重新入仓不被称为市场操纵。
  3. 当使用Long-short策略发现价差套利时，也可以不被称为市场操纵。

III.对客户忠诚Duty to Clients

III(A) Loyalty, pridence and care忠诚仔细审慎

Content

  1. 对客户忠诚，仔细行动，审慎判断。
  2. 把客户利益置于雇主利益和自身利益之前。

Guidance

  1. 受托职责(Fiduciary)高于其他商业职责。
  2. 四类客户拥有的忠诚对象不同：个人客户(Individual)，投资经理管理个人客户的个人财产，因此客户是资产所有人；投资公众(Investing public)，分析员写研报时的客户主体是投资公众的整体；投资指令(Mandate)，应该忠诚于事先承诺的投资风格；受益人(Beneficiary)，忠诚于基金的受益人。
  3. 构建组合时要站在整体组合的角度考虑，而不是单个考虑。
  4. Soft commission是以非现金的形式返回的研究服务，只能谁付钱谁受益。该笔钱的使用可以由客户指导，购买服务或商品时遵循最优执行(Best execution)和最优价格(Best price)的原则，如果客户要求其他的执行方式必须获得书面同意。
  5. 代理投票权(Proxy Voting Policies)，必须有且必须向客户披露，如有改变也必须披露。

III(B) Fair dealing公平交易

Content

  1. 在提供投资分析、做出投资建议、进行投资操作或其他职业活动时，必须公平对待所有客户。

Guidance

  1. 公平(fairly)不等于平等(equally)。可以对不同的客户有不同待遇，但为VIP客户提供服务的时候不能损害一般客户的利益。
  2. 对于投资建议(Recommendation)，需要同步给出至所有客户，允许技术限制造成的延迟。如果投资建议有重大变化，必须通知所有客户，然后可以额外通知老客户，如果老客户操作与变更前的投资建议相同，需要向客户确认并获取书面确认。对于失联客户(每月三次联络不上)，可以不用负责。
  3. 对于交易(Action)，多笔交易的价格要以加权平均的方式以同样的价格给到所有客户，分配政策要向所有客户披露；客户下单的数量不能完全满足时，按客户订单大小(order size)的比例分配；IPO被超额认购(oversubscribe)时，员工不能参与。

III© Suitability

Content

  1. 符合客户需求，对个人或小机构客户服从IPS(Investment policy statement)。对基金客户服从Mandate(投资指令)。对于IPS首先需要了解客户的RRTTLLU(Risk objective, Return objective, Time horizon, Tax, Legal, Liquidity, Uniqueness)。从总体组合的角度决定当前投资是否合适客户的财务状况，投资策略或限制。
  2. 对基金客户来说，管理时必须符合预先设定的投资策略。

Guidance

  1. IPS必须是为客户量身定做；必须至少每年(或有重大变化时)更新。
  2. 对于由客户主动要求(Unsolicited)的交易，如果符合IPS可以直接交易。如果不符合IPS则要判断是否有影响，如果没有影响也可以直接交易，但如果有影响则需要修改IPS，如果客户愿意修改IPS则可以继续交易，否则要将帐户分开，让客户自己管理部分帐户。

III(D) Performance presentation业绩陈述

Content

  1. 谈论投资表现时，必须尽最大可能保证其陈述公平、准确、完整。

Guidance

  1. 必须在描述过去业绩时加上过往不代表未来(Not state or imply to obtain what was achieved in the past)。
  2. 构建组合组(composite)中被关闭的投资组合(portofolio)表现也必须被包含在组合组中。
  3. 以加权平均的方式计算整个组合组的表现。
  4. 模拟盘表现或原雇主处的 投资表现等业绩结果的获得方法应该被完整陈述并披露。

III(E) Preservation of confidentiality保持保密

Content

  1. 必须保证当前、以前以及潜在合格客户的信息保密，除非：客户涉及违法行为；披露行为是法律所要求的；客户或潜在合格客户允许披露信息；如果当地法律允许，协会要求披露信息时。

Guidance

  1. 电子信息安全，许多雇主有非常严格的保密政策，不能在社交媒体上披露信息。
  2. 如果两方都是为同一个客户服务，那么这被授权的两方之间可以沟通关于该客户的信息。

IV.对雇主的责任(Duty to Employers)

IV(A) Loyalty忠诚

Content

  1. 必须以雇主的利益行动，不能剥夺雇主的竞争优势(能力、技能、声誉、机密信息等)或做其他伤害雇主的行为。

Guidance

  1. 竞争性行为(Independent Practice)。在工作期间的下班时间的业余活动不可以与本职工作时间冲突，不可以伤害雇主利益，如果在下班时间筹备开新公司的任何准备工作都是允许的，但不能实际开业solicit client；
  2. 在离职前不允许带走客户名单，不允许有客户姓名+任何联系方式。不允许带走公司模型。只有通过公开渠道获取数据，或获得雇主(不是上司)许可可以豁免。若没有签非竞业条款(Non-compete agreement)或以上两种情况，才可以联系在职时的客户。
  3. 社交平台(social platform)，最好区分个人ID和商业ID，离职前要与雇主讨论如何处理。
  4. 在职揭发(Whistleblowing)，在职揭发必须是根据当地法律进行，动机只能是为了客户利益或为了资本市场诚信。
  5. 全职、兼职或实习生，甚至口头协议达成的事实雇佣关系都属于雇佣行为。

IV(B) Additional compensation arrangements额外报酬

Content

  1. 基于本职工作且由非雇主提供的好处既属于额外报酬，此时需要获得双方的书面许可。

Guidance

  1. 好处可以是钱、补偿、福利、优惠、机会等，不包括吃饭。

IV© Responsibility of superviors身为上司的责任

Content

  1. 作为上司，必须尽合理的努力防止下属违规。

Guidance

  1. 违规指违反法律、规则、监管要求、公司政策以及协会规章制度。可以授权，但责任依然由本人承担。
  2. 事前需要有合理有效(effective)的内控流程或制度：根据公司规模、业务复杂程度制定合适且及时更新的内控制度。
  3. 存在监测系统(Detection system)，能够发现潜在的违规行为。
  4. 对所有员工进行培训。
  5. 对财务指标和道德行为的达标进行奖励。
  6. 如果公司没有完善的内控制度，作为上司应该马上建立内控制度或在上任前书面拒绝领导岗位直到公司完成内控程序的建设后再履职。
  7. 一旦发现潜在的违规行为，首先启动调查程序(不能领导调查)，然后加强对涉事员工的监控。

V.投资(Investment)

V(A) Diligence and reasonable basis尽职尽责

Content

  1. 给出投资建议时必须有合理充分的研究基础。

Guidance

  1. 至上而下的研究分析，考虑宏观经济、行业周期、公司表现、细化到各种策略、指标等。不能从热门股出发。
  2. 使用第三方信息时必须尽职调查考虑是否可以引用，要检查假设、分析严谨性、数据时效性、作者是否客观独立等。
  3. 使用量化模型时，需要知道模型中的参数如何计算和解释，需要知道模型的假设和局限性。
  4. 开发量化模型时，需要使用样本外数据测试，使用情景分析时必须要包含悲观情景，对模块和模型都要进行检测。
  5. 选择外部合作伙伴时，需要首先审查对方已建立的道德规范；其次检查对方合规和内控制度是否完善；然后评估对方已有数据的质量如何；最后检查对方行为是否与其宣称相符。
  6. 团队研究中，只要同意研究过程合理就可以签字，不一定要对结果同意。

V(B) Communication with clients与客户沟通

Content

  1. 在投资过程中需要与客户进行沟通的情况主要是市场(重大风险和限制)或自身(关键人事、模型、业务范围、投资策略)发生巨大变化。
  2. 区分事实(fact)和观点(opinion)，使用陈述的语气表达事实，使用推测的语气表达观点。

Guidance

  1. 使用杠杆、复杂金融工具或衍生品等高风险工具时应该告知客户。
  2. 需要披露的限制主要是流动性(Liquidity)和承载性(Capacity)限制。
  3. 交流可以通过详细信息交流也可以通过简报(brief/ capsule form)的方式交流。

V© Record retention记录保存

Content

  1. 要将交易记录模型等的支持材料保存。

Guidance

  1. 保存形式可以是电子版或纸质。
  2. 如果当地法律对保存时间有要求，则根据当地法律执行；如果当地法律没有要求，记录应该保存至少七年。
  3. 非法获得的支持材料视同没有。

VI. 利益冲突(Conflicts of Interest)

VI(A) Disclosure of conflicts利益冲突的披露

Content

  1. 必须要完整公允地披露所有可能被合理怀疑影响他们对客户雇主责任的独立客观性的事项。

Guidance

  1. 分析师被要求分析公司股票时继承了该公司股份，此时若要继续完成研报则必须披露，最好的办法是将此研报交给其他分析员完成。
  2. 必须向雇主披露的信息：个人的持仓报告，其他公司的董事会席位。
  3. 必须向客户披露的信息：与标的公司关系的信息，持有标的公司的股票，标的公司董事会席位，个人关系(友谊或感情)。

VI(B) Priority of transaction交易优先权

Content

  1. 投资交易在客户和雇主之间必须有优先权。

Guidance

  1. 客户>雇主>自己，交易之间必须留有充足的时间(最少一周)让客户对你的推荐进行反应。
  2. 有些情况下客户希望机构与自己有共同利益(aligned interest)，此时如果交易高流动性股票，可以同时交易。但如果交易低流动性股票，必须客户先交易。
  3. 在家庭账户中，本人有收益权因此作为分析师个人账户，必须最后交易。但如果作为信托基金中的一部分，则应该当做一般客户账户交易，以保护基金中其他客户的利益。

VI© Referral fees 推荐费

Content

  1. 必须向雇主、客户、潜在合格客户披露所有为推荐产品或服务收到或者给出的任何好处。

Guidance

  1. 披露好处可以让客户了解推荐服务的总成本。

VII. 会员职责(Responsibility as Members)

VII(A) Conduct as members and candidate会员和考生职责

Content

  1. 不能有任何损害CFA协会诚信和声誉的行为。

Guidance

  1. 禁止任何可能对CFA证书公信力产生影响的行为。
  2. 禁止泄露任何与考试相关的信息和知识点，可以表达意见但不能透露具体信息。

VII(B) Reference to institute, designation, program称号使用

Content

  1. 会员或考生不能错误陈述或夸大CFA成员、考生、会员的身份。

Guidance

  1. 考生(Candidate)：身份在考试注册成功到拿到当次考试成绩为止。
  2. 会员(member)：通过CFA一级考试后即可成为CFA会员。
  3. 持证人(Charterholder)：通过CFA三级考试，有36个月工作经验，每年缴纳会费即可成为CFA持证人。
  4. CFA是形容词不是名词；CFA只能大写；不可以使用CFA level I这样的表述；CFA是注册商标，不可以被更改或用于造词；不可以加在公司名中；CFA字体大小不能大于人名大小。
  5. 不可以预计自己什么时候成为持证人，通过三级考试不代表成为持证人。
  6. 成为CFA会员后必须每年完成Professional Conduct Statement并付会员费，否则会自动失去会员资格。
  7. 可以陈述自己CFA考试成绩较好，但不能用考试成绩作为业绩保障的关联或承诺。

Reading 4 Introduction to GIPS

  • 需要GIPS的原因是便于对比全球投资回报业绩。
  • GIPS是自愿遵守而非强制。
  • 只有实际运营客户资产的资产管理公司才可以称自己使用GIPS标准。
  • 一旦宣称遵守GIPS就一定要全公司遵守GIPS的全部条款。
  • 遵守GIPS标准是公司层面的，不能说某个投资组合遵守GIPS。
  • 验证GIPS需要找独立外部验证人(Independent external verifier)，用于验证资产管理公司在构建组合组、计算陈述业绩时是否符合GIPS标准，而不会验证数据的准确性。最后对公司出具验证报告。

Reading 5 Global Investment Performance Standards(GIPS)

GIPS一共有0-8九个主要部分，协会一共给出过3版GIPS，其中2000年的第一版只包括0-5共六个部分，主要涵盖传统投资领域，2005年更新的第二版GIPS增加了6-8三个部分，分别是房地产、私募、SMA Portfolios等。主要考点：

  • 公司(Firms)是指独立运营的商业主体。只要组织结构上是独立部门，功能上独立那就是独立的商业主体。
  • 公司宣称使用GIPS标准的当年必须按要求将至少过去五年的数据按GIPS调整，此后每年增加当年数据至少需要将十年的数据用GIPS展示。不满五年的按开业时间开始计算即可。
  • 当GIPS要求与当地法律产生冲突，必须遵守当地法律且披露该冲突。
  • 管理的公司资产中，由客户自行管理的资产不能被展示在组合组表现中，付费组合必须被包括进组合组中，肺付费组合则可以选择是否展示在组合组中。但在展示公司资产规模时，必须包含所有资产。
  • 从第三版GIPS开始，公司资产规模以公允价值来估计。
  • 如果公司结构发生变化，组合组的历史业绩也不能更改，即历史业绩依然要留在之前的组合组中。
  • 两家公司联合运营时，必须明确清晰陈述哪家公司遵守GIPS，哪家没有遵守。

[第25篇]